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没有人料到，轴心国与盟军两大阵营围绕直布罗陀要塞的这一仗，一打就是4个月，持续时间和双方的伤亡人数仅次于塞瓦斯托波尔要塞攻防战。战役期间，德军动用了包括“卡尔”臼炮、he-177重型轰炸机和v-1火箭等“秘密武器”，在战事最激烈的阶段，云集于直布罗陀海峡的德国、意大利和法国战列舰就达到了10艘，尽管英美舰队两度试图增援直布罗陀，无奈轴心国海空军占据了巨大的优势，要塞最终于1943年1月7日宣告失陷！
更没有人料到，德意军队在联手攻占了直布罗陀要塞、进而控制了整个地中海区域之后，于当年3月主动向盟军递出了橄榄枝。促成这一巨变的主要有两个原因，其一，是盟军对欧洲大陆尤其是德国本土进行的大规模战略轰炸，尽管德国空军的战斗机部队全力拦截，却依然无力阻止盟军的炸弹再三落到自己的首都柏林，加之盟军在太平洋方向上的节节胜利，轴心国逐渐失去了彻底击败盟军的希望；其二，便是1943年2月11日，意大利元首墨索里尼前往北非检阅部队，却遭到抵抗者的刺杀。不可一世的法西斯党魁身受重伤，虽被及时送往野战医院，可终究在遇刺的次日停止了呼吸。在国内不得人心的法西斯政权迅速瓦解，意大利国王随后宣布委任民主党派人士组阁。新的意大利政府于2月底宣布成立，新的内阁决意摈弃意大利先前的进攻战略，并知会德国政府准备退出战争。
先期的会谈在中立的西班牙首都马德里举行，德国、意大利和英国、美国均派出重要代表参加。会谈中，英美提出了缔结停战条约的三项前提，即废约、撤军、共管。所谓废约，便是德意废除三国同盟条约；撤军，即撤出目前被德意军队占领的欧洲国家和部分非洲国家爱；共管，即直布罗陀海峡和苏伊士运河国际共管。
如此苛刻的条件，尤其是撤军和公管两条，德意代表在与本国政府交流后，均表示无法接受。德国和意大利先后发布声明，他们认为如果英美继续坚持上述三项前提，便是无诚意进行和谈，双方只能继续这场无休止的战争。
最后，由于双方均不愿意作出让步，第一次会谈宣告流产。为了在谈判桌上争取更多的发言权，双方厉兵秣马，不约而同采取了进攻行动。1943年4月初，沉寂了16个月的德国非洲军团，在陆军上将隆美尔的指挥下盘踞在叙利亚的英美军队发起了攻击。德军不仅投入了全新的虎ii重型坦克，还从欧洲调来了由空军上将亚历山大勒尔所指挥的德国第4航空队。虎将雄兵，德军只用了
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